恒立實(shí)業(yè)(000622)董事長(zhǎng)馬偉進(jìn)推進(jìn)對(duì)公司控制權(quán)的收購(gòu)，已經(jīng)持續(xù)了半年但仍無(wú)進(jìn)展。在此背景下，公司二股東向股東大會(huì)發(fā)函，要求股東大會(huì)上審議臨時(shí)提案終止本次收購(gòu)。目前，該臨時(shí)提案已被恒立實(shí)業(yè)董事會(huì)提前“攔截”。
(資料圖)
管理層收購(gòu)?fù)七M(jìn)半年無(wú)進(jìn)展
1996年就完成上市的老牌上市公司恒立實(shí)業(yè)，近年失掉了主心骨。自2020年以來(lái)，恒立實(shí)業(yè)一直處于無(wú)控股股東及實(shí)際控制人的狀態(tài)。
一方面，恒立實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)極其分散，只有兩名股東持股比例超過(guò)5%，其中第一大股東持股比例不足18%，第二大股東也就是本次事件的主角之一中萃房產(chǎn)，持股比例僅6.34%。恒立實(shí)業(yè)不存在任一股東可以單一對(duì)公司股東大會(huì)決議及董事會(huì)人員的選任產(chǎn)生重大影響。
另一方面，恒立實(shí)業(yè)第一大股東不確定性極高。在經(jīng)歷了司法拍賣流拍之后，今年1月，廈門農(nóng)商行因司法劃轉(zhuǎn)取得公司 7600 萬(wàn)股股份（占總股本的17.99%），被動(dòng)成為公司第一大股東。
廈門農(nóng)商行無(wú)意長(zhǎng)期持有恒立實(shí)業(yè)股份，它正在推動(dòng)股權(quán)變現(xiàn)。從公開信息來(lái)看，廈門農(nóng)商行所持恒立實(shí)業(yè)7600 萬(wàn)股股票正在繼續(xù)進(jìn)行司法拍賣。淘寶網(wǎng)資產(chǎn)競(jìng)價(jià)平臺(tái)顯示，恒立實(shí)業(yè)7600 萬(wàn)股股票在4 月 18 日再度流拍，起拍價(jià)格3.96億元，對(duì)應(yīng)每股價(jià)格為5.21元/股，較恒立實(shí)業(yè)當(dāng)前4.77元/股的價(jià)格溢價(jià)超9%。
與恒立實(shí)業(yè)大股東的不穩(wěn)定相比，馬偉進(jìn)在公司地位則穩(wěn)定得多，這或許也是公司董事會(huì)對(duì)其青睞有加的原因。自2016年起，馬偉進(jìn)就穩(wěn)坐公司董事長(zhǎng)席位，在這七年間，馬偉進(jìn)曾短期獲得公司實(shí)際控制權(quán)，目前馬偉進(jìn)僅間接持有恒立實(shí)業(yè)4.16%股份，為公司第三大股東。
持股比例高的大股東變幻莫測(cè)，持股比例低的董事長(zhǎng)則根深蒂固。
在此背景下，馬偉進(jìn)在去年10月推動(dòng)恒立實(shí)業(yè)拋出定增計(jì)劃，尋求通過(guò)大幅提高持股比例，名正言順地實(shí)現(xiàn)對(duì)恒立實(shí)業(yè)的控股。
具體來(lái)看，恒立實(shí)業(yè)將向馬偉進(jìn)實(shí)控的新恒力、古晟科技定增募資不超過(guò)5.23億元，定增完成后，馬偉進(jìn)將控制公司26.07%股份的表決權(quán)，成為公司實(shí)際控制人。值得注意的是，本次定增價(jià)格僅4.15元/股。
然而，定增預(yù)案提出接近半年，至今卻再無(wú)聲息，馬偉進(jìn)籌劃的管理層收購(gòu)計(jì)劃終于引來(lái)了中萃房產(chǎn)的不滿。
二股東、董事會(huì)針鋒相對(duì)
具體來(lái)看，中萃房產(chǎn)在臨時(shí)提案中列舉要求終止本次管理層收購(gòu)原因，共有四點(diǎn)：
第一，第一大股東發(fā)生變化。目前，廈門農(nóng)商行間接成為上市公司第一大股東，并通過(guò)多種方式進(jìn)行處置，后續(xù)可能因此導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人的變化。公司的控股權(quán)存在諸多不確定性。并且，定增履行審批程序時(shí)，該股權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)尚未發(fā)生。
第二，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，管理層收購(gòu)不妥。公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?yōu)榻迥暌詠?lái)最差，且首次出現(xiàn)虧損。今年4月馬偉進(jìn)等人被湖南證監(jiān)局出具警示函，湖南證監(jiān)局指出：公司在收入會(huì)計(jì)核算方法和收入確認(rèn)跨期方面出現(xiàn)重大錯(cuò)誤。
第三，本次定增已陷入停滯。公司于 2022 年 11 月 8 日即履行完畢本次定增的內(nèi)部決策程序，至本議案出具日已逾半年仍未有下一步進(jìn)展。
第四，切實(shí)保護(hù)中小股東的利益。目前網(wǎng)絡(luò)上多有對(duì)公司股權(quán)處置、定增合理性以及管理層能力的疑慮。
中萃房產(chǎn)聲明稱，其系對(duì)恒立實(shí)業(yè)近期的經(jīng)營(yíng)情況、大股東變動(dòng)等方面進(jìn)行了慎重考量，從保護(hù)國(guó)有資產(chǎn)以及中小股東利益的角度出發(fā)，特提請(qǐng)股東大會(huì)審議終止本次定增事宜。
目前來(lái)看，中萃房產(chǎn)的本次臨時(shí)提案并不會(huì)提交到公司股東大會(huì)審議，因?yàn)楹懔?shí)業(yè)董事會(huì)已經(jīng)以全票（馬偉進(jìn)回避）表決的結(jié)果，做出不予提交股東大會(huì)審議的決定。恒立實(shí)業(yè)董事會(huì)斥責(zé)中萃房產(chǎn)此舉系濫用股東權(quán)利并將導(dǎo)致公司承擔(dān)巨額違約責(zé)任，將嚴(yán)重?fù)p害全體股東及公司利益，不利于公司的發(fā)展。
恒立實(shí)業(yè)董事會(huì)認(rèn)為，馬偉進(jìn)擔(dān)任公司董事和董事長(zhǎng)多年，并曾為公司實(shí)際控制人，相較于不了解公司情況的其他第三方取得公司實(shí)際控制權(quán)，馬偉進(jìn)通過(guò)本次非公開發(fā)行重新取得控制權(quán)有利于公司的穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。
目前，新恒力、古晟科技已書面明確告知恒立實(shí)業(yè)，不同意終止本次非公開發(fā)行。如公司單方面終止本次發(fā)行，新恒力、古晟科技有權(quán)追究公司違約責(zé)任，則公司需支付違約金1.05億元。
恒立實(shí)業(yè)董事會(huì)指出，這筆違約金金額超過(guò)公司凈資產(chǎn)的50%，若公司單方終止本次定增將嚴(yán)重?fù)p害公司和股東的權(quán)益，甚至危及到公司維持上市公司地位的資格和條件。
恒立實(shí)業(yè)董事會(huì)還就“定增陷入停滯”的疑慮做出回應(yīng)稱，因A股主板實(shí)施注冊(cè)制對(duì)上市公司發(fā)行股票規(guī)則進(jìn)行修改，相關(guān)申報(bào)工作因此受到影響并有所延遲，但目前已聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，已完成初步申報(bào)文件的準(zhǔn)備工作，各中介機(jī)構(gòu)正在按照規(guī)定履行補(bǔ)充核查和內(nèi)部?jī)?nèi)核程序。
目前，恒立實(shí)業(yè)董事會(huì)對(duì)股東臨時(shí)提案不予提交股東大會(huì)審議的決定得到了律師事務(wù)所的支持。中萃房產(chǎn)后續(xù)是否會(huì)進(jìn)一步發(fā)難，仍有待觀察。
校對(duì)：姚遠(yuǎn)
